上海债务律师谈作为公司债务人的股权质权人权利
股东权利是基于股东地位取得的具有复杂内容的权利，包括利润分配权、剩余财产分配权等财产权利，以及参与公司经营管理的身份权利，具有请求权和控制权的双重属性。作为公司债务人的股权质权人，当事人只能在价值范围内保证债务人的股权，而不能代替投资者（股东）在破产重组程序中行使股东的权利。因此，公司债务人的经理将其纳入普通债权组进行表决，不侵犯其合法权益。
再审申请人堤垸再担保集团有限公司(以下简称堤垸再担保集团公司)因与被申请人河南方鑫某业集团有限公司管理人(以下简称方鑫某业集团管理人)发生责任纠纷，拒绝接受河南省高级人民法院(2021)豫民终26号民事判决，向法院申请再审。法院依法组成合议庭进行审查，审查已经结束。
堤垸再担保集团公司申请再审称，(一)堤垸再担保集团公司享有的股权质押权不属于河南方鑫某业集团有限公司(以下简称方鑫某业集团)破产财产，堤垸再担保集团公司对方鑫某业集团破产财产无优先受偿权，堤垸再担保集团公司对此无异议。(二)一审判决将堤垸再担保集团公司归类为普通债权人。方鑫某业集团破产重组涉及股权变动，方鑫某业集团股东寇某某、北京华易腾投资管理有限公司(以下简称华易腾公司)可以对方鑫某业集团股权进行处置。但由于寇某某、华易腾公司持有的股权处于质押状态，不能随意处置，必须征得质权人堤垸再担保集团公司的同意。因此，堤垸再担保集团公司不仅可以在普通债权人组行使债权表决权，还可以在投资人组就处置股权发表意见，从而反映堤垸再担保集团公司享有的股权质押权。未经质权人同意，未经质权人同意，未经方鑫某业集团100%的股权转让给投资者，未经方鑫某业集团股权重整方案无法律依据。因此，方新米业集团的股权具有价值，但不是财务数据的价值，而是法律关系重构意义上的价值。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项和第六项，申请再审。
方鑫某业集团管理人提交意见称，(一)《方鑫某业重组计划》是根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规调整投资者权益，经债权人大会表决通过，人民法院裁定认可。堤垸再担保集团公司的质权如何体现与本案无关。(二)堤垸再担保集团公司是方鑫某业集团的债权人，其债权是由金融贷款产生的，没有方鑫某业集团的财产作为担保。对方鑫某业集团是普通债权人，二审判决将其归类为普通债权人正确。(三)质权人注册股东，不能代表股东投票。(四)重组时，堤垸再担保集团公司的利益得到最大限度的保护，实体权利不受损害。方鑫某业集团严重资不抵债，资产评估为负，股权无价值。(五)堤垸再担保集团公司主张重组计划的通过需要股东个人财产质权人的同意，没有法律依据。综上所述，二审判决认定事实明确，适用法律正确，请驳回堤垸再担保集团公司的再审申请。
经审查，法院认为，本案再审的重点是《方鑫某业重组计划》是否侵犯了堤垸再担保集团公司的权益，是否应撤销。
堤垸再担保集团公司认为可以在投资者组就股权处置发表意见，体现其股权质押权。经审查，股东权利是基于股东地位取得的内容复杂的权利，包括利润分配权、剩余财产分配权等财产权利，以及参与公司经营管理的身份权利，具有请求权和控制权的双重属性。本案中，堤垸再担保集团公司作为方鑫某业集团的股权质权人，只能在价值范围内享有担保其债权优先实现的权利，而不能代替寇某某和华易腾公司在破产重组程序中行使股东权利。方鑫某业集团管理人将其列入普通债权组表决，不侵犯其合法权益。堤垸再担保集团公司的主张无法成立。
堤垸再担保集团公司认为，如果投资者无法获得方鑫某业集团的股权，重组计划将失去基础，这表明方鑫某业集团的股权具有法律关系重构意义上的价值。本案中，根据评估机构发布的余鑫盈评估报告2019号。072评估报告显示，方鑫某业集团净资产（全部股权）评估价值为-68070.19万元，公司处于严重资本不抵债状态，股权无实际价值，股权质押权无实现价值基础。在方鑫某业重组计划中，投资者通过支付对价资金获得方鑫某业集团的股权。堤垸再担保集团公司认为方鑫某业集团的股权具有法律关系重构意义上的价值，与其他方鑫某业集团的股权在价值范围内享有担保其债权优先实现的权利不同。在方鑫某业集团资本不抵债的情况下，堤垸再担保集团公司无法在本案中主张其相关权利。在清算状态下，堤垸再担保集团公司可以偿还的债权数额远低于按照重组计划可以偿的金额，因此，堤垸担保集团的权利无法成立。
综上所述，堤垸再担保集团公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二款、第六款的规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回堤垸再担保集团有限公司再审申请。
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